基于非标设备拖延提货的处置方式
案件摘要
债权人与债务人于2020年10月12日签订三份合同，约定被告在原告处购买1台产品气压缩机及相关辅助系统和设备，总金额90万。债务人支付27万预付款后，债权人如约制作了货物并通知被告安排提货，但是被告却迟迟不确认提货时间和地点，时间长达两年以上。债权人发出律师函催告，债务人仍然无任何反馈，不支付提货款，也不安排提货。什么原因导致债务人拖延提货?债务人是否还有继续履行合同的能力？
尽职调查
通过调查发现债务人为小微企业，同时也是国有企业，由两家法人股东共同出资成立，公司员工人数只有十个人左右。公司无任何诉讼记录，尚无被执行、被限高记录，虽公司规模较小，但是有国有资金背景，且尚在正常经营，初步判断具有一定的偿债能力。
证据分析
债权人委托案件后，律师随后立即对证据进行了有效的分析整理，发现证据资料相对来说比较完整，多份证据互相印证，能够形成完整的证据链证明合同成立、有效，债务人拖延支付提货款、怠于履行提货义务的事实。其中《合同书》 、《上海增值税专用发票》、《敦促函》、《律师函》证据保存的比较完整，原件都有留存。
处置过程
律师接受委托后，再次对本案的合同等相关信息进行熟悉。随后与对方的负责人取得联系，负责人表示购买该设备并不是本公司使用，是要出口到墨西哥， 因前两年疫情影响，设备无法出口，墨西哥项目暂停。疫情结束后，也多次联系墨西哥方，但是迟迟得不到重启项目的消息。债务公司没有收到墨西哥的提货款 ，故拖延支付债权人的提货款。律师分析其中的法律问题并告知对方，长达两年时间拒绝提货，已经达到合同约定的解除条件，如果合同解除，债务人不仅拿不到设备，还要承担因此给债权人造成的所有损失。律师给到负责人十天的期限， 要求支付提货款并安排提货。十天期限达到后，对方仍无付款动作，只是告知公司已经在向集团申请资金了。结合债权人与债务人之前的沟通情况，判断债务公司是以申请资金为由拖延时间。律师判断对方继续履行合同可能性较小，于是律师想出第二种调解方案。经律师与债权人沟通得知，该设备属于非标设备，无法转卖给其他方，如拆解后剩余价值也所剩无几。律师给债权人分析如果诉讼，请求解除合同的后果是债务人需要赔偿债权人为了制造该设备所产生的所有实际损失，需要举证予以证明。与其通过冗长的诉讼流程要求赔偿损失，不如通过调解尽快弥补损失。律师让债权人核算出所有成本，预计成本在63万左右。律师联系债务人的法务，提出和解方案：合同总金额调整为70万，如债务公司能够一次性付清剩余欠款，债权人同意转移设备所有权。站在债务公司的角度考量：如果被诉讼，解除合同后不仅要赔偿60多万的损失，设备也拿不到手。如果接受调解方案，虽然墨西哥项目是否能重启处于未知的状态，但是以将近成本价的价格拿到设备，后续墨西哥重启项目，收到墨西哥款项自然是不亏的。若墨西哥项目烂尾，仍可以向墨西哥追偿损失，并将设备在其他地方发挥作用。相比较诉讼的结果，自然是调解的方案更好。法务表示该调解方案很好，但是公司目前是没有资金，只能向集团去申请拨款，要把资金弄到位才能答应这个调解方案。后续律师跟踪长达半个月，债务公司一直未能成功申请拨款下来。律师推测不是方案不够好，而是压力还不够，对方没有想尽办法去筹措资金。于是律师建议债权公司启动诉讼流程，以诉促调。
案件正式立案之后，律师仍然与对方项目负责人、法务、法定代表人保持 积极沟通，表示只要资金筹措到位，调解方案仍然有效。如果通过诉讼判决， 债权人预计拿到63万左右的损失赔偿，设备对债权人而言基本无价值。故此时债权人和债务人都希望能够调解结束。在律师的不断沟通下，债务公司的法定代表人通过自己的私人关系，借款40万，资金筹措到位后，双方签订调解协议 ，一周内设备转移给债务人，债务人一周内付清了尾款，且约定债权人无需提 供售后服务，债权人撤诉。双方再无任何纠纷。此案到此顺利结案。
案件总结
诉讼不是解决纠纷的唯一办法。因为诉讼涉及国家公权力，流程多、时间久 ，我们更多的需要结合案件的具体情况，从时间成本、经济成本综合评估。本案借助诉讼的压力最后推波助澜，诉讼是调解的手段，而不是目的，更多是调解的力量实现更快、更优的回款。
