广东中偶律师事务所(以下简称“中偶”)是由广东省司法厅批准设立的合伙制律师事务所,中偶秉持公司化管理、团队化作业、定制化产品和可视化服务的模式,致力于成为...

Recent Post

联系我们

深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场(南区)卓悦汇A2607

联系电话:

0755-82779810

电子邮箱:

gdzhongou@163.com

经典案例-04 基于客户拒收货物的处置方式
  • 2023-10-26
  • 392

经典案例-04 基于客户拒收货物的处置方式


案件摘要

    2018年债务人向债务人采购电路板,双方仅通过口头的方式约定了订货数量、单价和金额,未签订任何的书面合同。债权人按照双方的约定如期生产了相关的电路板,在多次催收债务人提货后,债务人突然表示因为生产经营问题,现在不需要这批货使用,一直未明确提货时间,相关的货款也一直未予支付。债权人因货未发,与债务人多次沟通发货时间未果,迟迟拿不到货款,而该批货物又因是定制产品,无法另行销售,无奈,债权人委托我司律师进行处理,希望能与债务人协商解决,减少因此带来的损失。


尽职调查

通过调查显示,债务人在2018年年底由个人独资企业变更为二位自然人投资有限公司公司名下有中英双语官方网站、数十项知识产权,同时多个工作岗位正在招聘员工。另外,债务人未涉诉,无被执行记录。遂初步判断债务人正常经营、正在扩大经营规模,具备偿债能力。


证据分析

债权人委托案件后, 律师随后向债权人核实相关欠款事实情况,并且要求债权人提供相应的欠款证据材料,但是此时却惊讶的发现,债权人没有任何的有关合同、送货单、发票,甚至连微信或者短信的聊天记录都完全没有,只有一段债权人老板与债务人老板双方的电话录音。

证据负面因素:

1. 缺少基本的合同,很难证明买卖关系的事实存在。

2. 缺少送货凭证,无法证明实际履行供货义务。

3. 仅有的录音证据只是提及了订过货,现在因生产问题暂时不要,并且该证据不是直接证据,又是孤证,很难证明相关的事实。



处置过程

律师接受委托后,根据债权人提供的欠款明细,确定了委托金额,之后律师通过各种方式调查了债务公司采购和财务的联系方式,并且联系了采购和财务,但是相关的采购和财务人员一个表示不清楚有合作未结清,一个表示通过查询公司的财务明细未有记录存在相关的欠款。 此事律师也有点疑惑,这个案件时间并不长,为什么对方的账上却完全查不到?采购也完全不知情相关的采购订单?

带着种种的疑问,律师联系了债权人公司的财务,让其尽快找出相关的往来明细和能证明欠款的各种证据材料。过了两三天,债权人的财务也一直没有提供任何的证据材料,甚至财务明细也迟迟未整理发给律师。因此律师又发信息给财务询问,并且说明了目前债务人采购和财务反馈的查不到相关欠款记录的情况,并且告知了债权人财务人员提供相关材料对于了解此案相关情况促进解决该案件的紧迫性和必要性。

而此时律师却得到了一个意向不到的回复,债权人财务称这个案件没有任何的书面资料保存,只有他们老板有录音证明有这个欠款,具体情况她也不是很清楚,需要与老板核实。听到这个消息,律师赶紧联系了债权人的老板,并且询问事情的原由,债权人老板向律师说明了情况,称双反以前也合作过,只是通过口头下单,但是这批胡下单后,货做好了,但是对方又不提货,也不付款,双方没有合同,不知道怎么办,所以交由律师进行处理。

    律师了解这个情况后,第一个想到的是,债务人应该是不想要这个货了,所以想拖着,那么现在这个货究竟是定制的还是标准的,如果是定制的就很麻烦,没办法进行二次销售,那么说这么多货对方不要就全部成为废品,也就是全部成为损失了。经与债权人老板核实,确定了这个货是定制的,销售给其他公司肯定是不行了。既然已经确定了损失范围,律师经过一番思考后向债权人提出以下解决思路:首先,目前要跟债务人确认货是否还要?什么时候要?如果要必须要尽快提走,否则就应该先付货款;其次,如果债务人确定不要货了,那么债务人是否支付全部的货款,当时律师估计这一点肯定有难度;最后,所有的货成本大概多少核算出来。如果确定了债务人不要货了,付全部款也不愿意,那么只能尝试与债务人沟通就货款给予一定的折让,支付部分以减少债权人的成本损失。

债权人老板在听取了律师的分析和建议后,非常认可律师的观点,并且表示,只要债务人愿意支付大部分的款项,适当给予一定的折让以减少其成本损失完全可以接受。于是律师直接联系了债务公司老板,庆幸的是债务公司老板承认确实有下过该订单,但是现在因经营问题,不要这批货了,所以一直迟迟未处理。从沟通中可以感觉到债务公司老板还是有解决的意向的,律师在适当的时候便向债债务公司老板解释了此事不要货是属于违约的,并且货物属于定制的,给债权人造成了较大的损失,事实上应该由其公司赔偿所有的损失。但是债权人在考虑了双方以往的合作关系及各方面因素,同意在之前的报价基础上给予一定额度的折让。最终,债务公司老板经过慎重考虑后,接受了律师的相关建议,双方协商了一个折让的金额,并且立马让债权人提交了相关的说明函,双方确认之后债务公司立即支付了相关的款项。

此案在证据资料可以说是完全缺乏的情况下,充分了解了案件的发生经过,并且及时分析了案件可能造成的损失,充分了解债权人的诉求,律师也将对案件的分析和有效的建议与债权人人进行沟。在了解债权人的诉求后,律师第一时间与债务人沟通解决方案,充分向债务人说明可能涉及到的责任承担和其他法律问题,了解债务人的解决意向后,及时提出有效的解决方案,最终帮助债权人和债务人达成一致的解决方案。


    案件总结

   当案件证据资料存在严重缺乏的情况下,律师更应该冷静的分析案件,了解双方造成纠纷的焦点问题,并且及时的从焦点问题入手,适当的通过理性分析,让客户做出必要的让步;同时,应该有效的与债务人进行沟通,充分的向债务人解释涉及的相关法律问题,了解债务人的解决意向。在明确双方的解决意向后,充分协调双方达成一致的解决方案,最终促进案件的及时解决。

 

 

    相关法条(关于违约损失赔偿的法条)

我国《合同法》第114条规定:“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

 113条规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”